ICO取缔一锤定音，投资者、发起方、交易所如何处理后续风险，保障权益？

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雷锋。(公开号码:雷锋。com)出版社:本文转载自公开号为肖飒的律师肖飒。肖洒是中国互联网金融协会反不正当竞争投诉委员会委员，中国社会科学院产业金融研究基地特聘研究员，中国银行法学会理事，中国科技金融法研究会理事，全球共享金融100人论坛第一人。原标题是ico项目停止、风险处置手册。

9月4日下午，央行在官方网站上发布了《中国人民银行中心网办公室、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会关于防范代币发行融资风险的公告》，明确了代币发行融资活动的本质属性，提出了监管要求。

各种ico项目的主体都表达了接受监督的态度。作为普通法人，我们希望从现行法律的角度，为ico参与者的后续处置提供一些理性的建议，以期最大限度地减少社会影响，合理保护投资者权益，顺利妥善处理风险。

那些筹集了比特币却没有发行代币的人

对于那些筹集了比特币、以太网等的人。，但尚未发行代币，请将筹得的硬币寄回给参与者，并逐一检查，以防遗失。

签订电子合同或者书面合同的，应当终止合同或者按照合同约定履行违约责任。请注意，我们已经多次提醒，“政策的重大变化”不能达到合同的目的，这不是法律规定的“不可抗力”。

因此，必须在合同中规定:“当监管政策发生变化，影响合同目的实现时，双方或一方可以解除合同，不再承担由此产生的其他义务。”我想知道你们的司法人员是否听了，并在纸上执行了。

此外，应该区分的是，代理平台的"私募"不是真正意义上的"私募投资"，而主要是vip营销。对于所谓定向增发(通过行为达成的协议)下所达成的合同或事实合同关系，应考察其数量是否低于200，是否不符合证券法规定的公开发行条件等。

筹集和发行“本币”的整个过程已经完成，但未使用的用户已被封存。对于已完成ico但尚未启用“为法国货币筹集代币”的发行人，我们建议如下:

(1)返还加注的比特币等。；

(2)收回已发行的原始代币，如果已在交易所上市，则单独处理。

(3)积极披露与项目真实性相关的信息，如:发行人现状(不出国&不在边境管制范围内)、项目进展、项目资金来源(如有必要，出具审计报告)、项目运营现状等。

(4)清理旧合同，通过友好协商，逐步“淘汰”原参与者中的普通自然人；

(5)重新论证区块链申请项目的可行性，由专业机构出具可行性研究报告，并提示项目失败风险。

(6)签订新合同，寻找专业投资者或pe、vc，与合格的投资机构签订合同；

(7)处理善后事宜。

整个过程已经完成，代币已经放到交易所

除了签署六项缓释措施，如果代币在交易所，请及时停止交易。在保护投资者利益的前提下，借用上市公司的“民营化”过程可以对各方进行适当的解释，保证参与团体的情绪稳定，安抚监管者。

项目发行人及其董事高建可以采用“要约收购”的方式，即规定在一定时间之前以一定价格回购令牌，令牌持有人自愿申报，在一定时间节点统一签订合同，统一办理公示手续。对于不愿意通过要约收购的持有人，可以通过单独协商逐一签订个别合同。总之，参与者的合同目的不应该落在空.身上

整个过程已经完成，项目已经启动，部分代币已经兑换成法定货币，代币的好处已经使用，国内用户可以兑换成法定货币，处理难度急剧上升。我们尽量给出一些建议仅供参考:

(1)出具审计报告，每笔资金进出干净；

(2)公布相应文件:审计报告全文和项目总体进展情况；

(3)编制区块链申请项目的详细可行性报告+已签署订单的副本；

(四)向注册地金融监管机构报告项目真实情况；

(5)在各方监管机构的指导下，积极参与自律组织；

(6)引导令牌参与者安全退出；

(七)其他能够证明无罪的措施。

国际化项目的特殊性

对于一些起源于中国并走向全球的ico项目，实际控制人或主要参与者应避免频繁携带资金和代币出境，以避免意外伤害。

源于海外，在中国开展ico项目，建议关闭会议营销、微信营销等公共宣传。

同时，国际项目应注意“反洗钱”和“反恐怖融资”，以避免法律风险。

综上所述，实事求是，妥善解决问题，少谈态度，多考虑实践中的综合操作。

Ico接受监督的态度值得肯定。我们希望参与者、赞助商和第三方平台能够理性、安全地对待，最大限度地减少社会影响，积极接受监管，参与维护金融市场稳定和保护金融消费者合法权益。

附件:如何写项目停止公告？

今天下午15: 00，发布了《中国人民银行中心网办公室、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会关于防范代币发行融资风险的公告》。ico监管趋势明显，ico发行人和ico众筹平台(第三方代理平台)积极发布“停止业务，欢迎监管”的信号。然后，鉴于这些停止公告，我们发现有一些问题，我们想在这里做一些提醒仅供参考。

监管者的目标是“安全处理风险”

Ico的“开放”和“低门槛”让普通金融消费者疯狂入市，“让神话富起来”一个接一个地崛起。这里的人们在面对高回报时失去了克制，一些不法分子趁机“犯傻”，风险不断积累，容易引发利益相关者事件。

此时，监管者释放信号，市场接收信号。那么，我们怎样才能对监督做出积极的回应并表明我们的态度呢？

我们同意市场参与者，尤其是ico发行者和ico众筹平台，“停止”与本地代币发行和宣传相关的活动。

在止损公告中，应该提到“如何妥善处理现有参与者的需求”，包括是否可以兑换和提取现金，是否可以根据相关合同给予补偿等。，以便大多数ico参与者能够做出心理预期并给予及时帮助。

建议设立“回答业务停止通知的客户服务”来回答、回应和引导人们的询问和要求，保护他们的知情权，并减少利益相关者事件的可能性。

不建议国际化项目的实际控制人离开该国

由于ico是一种进口产品，链圈和货币圈的一些人认为ico是一个国际项目，正在寻找下一个政策萧条，并为移民做准备。

我们建议，在宣布暂停业务时，不宜评估一个国家的监管政策，也不宜在非常时期对外宣传ico项目。

由于ico的开放性和利益相关者特征，一些项目可能伴随着非法经营，甚至非法集资等非法活动。如果实际控制人离开了这个国家，它可能会被误认为“潜逃”并产生不良影响。

虽然这是一个单方面的行为，以停止宣布，“禁止反言”

为了赢得同情或“示弱”，一些止损公告会列出一些“承诺”，其中许多会使用“任何”、“任何时间”和“实时”等词语，因此建议谨慎使用。

我国法律确认单方面承诺。单方面承诺一旦成立，就不能因为对象不具体而撤回。

这也暗示了中国哲学中的“月圆必有所失”。建议考虑各种可能性，以避免承诺不能兑现的情况，这将影响ico参与者的信心，导致他们的非理性权利保护。

停止声明不是廉价的自我批评

停止公告不是道歉信或书面自我批评，而是对国际博协参与者和主管当局具有法律约束力的正式文件。

建议少写ico发行人的光辉历史和荣誉，表达积极配合监管行动的态度；如果可能的话，附上你自己的项目进展信息和资金流向，并把它挂在停止公告下。自证其罪应由各方监督。

同时，积极表示愿意偿还代币和资金，接受相关部门的采访和控制。

对于一些代币交易，我们应该积极披露是否存在挪用资金的情况

根据我们多年办案的经验，外汇案件中最大的法律风险是《刑法》第266条规定的诈骗罪。因此，是否“非法侵占他人财产”是关键。

建议代币交易所在停牌公告中附上交易规则、合同模板和审计报告，表明其没有非法占用他人财产，也没有参与货币价值下跌时的“份额”。

以上是我们对ico从业者的建议。停业公告是对监管和市场的回应，需要认真对待。这是充分披露信息的正确方式，这样各方都可以很好地了解，风险不应该累积而逐渐释放。

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