管理层强化重组业绩承诺监管 剑指A股大股东合谋套利链条

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近年来，a股上市公司的并购重组，尤其是重组绩效承诺，再次成为市场热点。根据分析，监管当局采取的各种措施指的是大股东合谋套利利益链。

重组绩效承诺时经常会出现错误

近年来，上市公司在资本市场掀起了并购高潮，出现了数百起并购案例。与此同时，难以实现绩效承诺的事情经常发生。

统计数据显示，去年共有1055宗M&A和a股重组交易，约11%的案例未能达到预期。一些上市公司改变了绩效薪酬的方式，因为他们没有履行之前设定的绩效承诺。仅自5月份以来，至少有10家公司宣布终止重组。自今年年初以来，已有近90家公司重组并陷入困境。

最近的一个例子是，兰州白敏收购目标的业绩承诺受到质疑，股东要求定向补偿。兰州白敏今年完成了对控股股东红楼集团持有的杭州北环100%股权的收购。尽管兰州白敏发布公告称，2017年上半年业绩将提前提高，但在股东看来，杭州北环的盈利能力需要测试。为防止业绩收购方不能正常履行职责，股东沈万红元最近要求在股东特别大会上审议《关于通过将资本公积转为股本增加股份补偿方式的议案》。

监管部门加强了相关监管措施

上市公司重组的绩效承诺存在问题，监管部门加强了这方面的监管。2016年1月15日，中国证监会发布了《关于M&A薪酬与重组绩效相关问题的说明》；中国证监会今年6月17日发布的相关问答中明确指出，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺与业绩》第五条，不得变更其业绩补偿承诺。

7月27日至28日，中国证监会对保荐代表人进行了培训。培训会议结束后，并购期间做出的绩效承诺不能改变或调整；对已完成的并购通过股东大会达成的业绩承诺的调整也应严格控制，这一窗口指引传播迅速。

在中国证监会最近一次例行新闻发布会上，中国证监会发言人高丽也回应了该窗口的传言，重申重组方的绩效薪酬承诺是基于与上市公司签订的绩效薪酬协议，这是重组计划的重要组成部分。因此，重组方应严格按照绩效薪酬协议履行其承诺。与此同时，上周共有9家a股上市公司收到中国证监会的重组询证函，包括江芬磁性材料、东杰智能、西金、信达地产、诺邦股份等。，而询证函质疑上述上市公司的业绩承诺。

利剑指的是大股东合谋套利的利益链

为什么有这么多公司的重组业绩承诺存在缺陷，背后隐藏着一条利益链。

分析指出，目前绝大多数a股采用收益法评估，目标方已经做出了相应的业绩承诺。然而，许多目标公司的业绩并不出色，它们需要未来高承诺业绩的认可。M&A目标公司的原始股东通过出售资产获得超额回报，而上市公司的股东可以通过质押或减持套现。然而，并购完成后，许多这些业绩承诺无法兑现。从某种意义上说，重组绩效承诺已经成为关联公司大股东之间合谋套利的工具。

在此背景下，监管当局加强相关监管措施，实际上是为了切断合谋和套利的利益链条，使并购成为企业转型升级的利器。对于投资者来说，我们也应该睁大眼睛，不要被并购中的镜子所愚弄。

(负责编辑:行政)