证监会发布上市公司资产重组新规 简化披露内容提高透明度

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9月22日新闻联播(记者刘胜军)中国证监会对《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行了相应修改。提高并购效率，打击“忽隐忽现”和“后续”重组限制，提高交易的确定性和确定性

此次修订主要提出了四个标准:简化、限制、透明和标准化。

首先，证监会要求上市公司简化重组计划的披露，缩短停牌时间。

通过简化重组计划的披露内容，减少停牌期间的工作量，进一步缩短上市公司的停牌时间:本次修订明确了上市公司不需要披露交易标的的历史演变以及重组计划中是否存在出资或影响其合法存在。具体信息可以在重组报告中披露；缩小计划阶段中介机构的尽职调查范围，仅“重组计划中披露的内容”；在第一次董事会决议宣布之前，并不强制要求获得交易所需的所有许可证书或批准文件，而是在重组计划和重组报告中披露是否已获得这些证书或批准文件，如果尚未获得，则应发出风险警告。

第二，限制和打击“造假”和“后续”重组。

为了有效保护投资者的合法权益，防止控股股东发布重组计划，抬高股价，然后利用高仓位减少利润后终止重组，本次修订要求重组计划和重组报告披露:控股股东及其一致行动者对本次重组的主要意见，以及控股股东及其一致行动者、董事、监事和高级管理人员从重组恢复之日起至实施完成之日止的意见；上市公司披露无控股股东的，应当按照上述要求披露最大股东和持股5%以上股东的意见和减持方案；在重组实施报告中，应披露减持是否与披露的计划一致。

第三，明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。

为防范“杠杆融资”可能带来的相关风险，本次修订进一步细化了合伙企业作为交易对手的要求:如果交易对手是合伙企业，应向最终投资者披露，同时披露合伙人、最终投资者和参与交易的其他相关实体之间的关系；交易完成后，合伙企业成为上市公司最大股东或持股比例超过5%的股东的，还应披露最终投资者的资金来源、合伙企业的利润分配、亏损负担及实施合伙事务的相关协议安排，以及暂停交易前及暂停交易期间6个月内合伙企业入伙和退伙的变化情况；交易对手为合约私募股权基金、经纪公司资产管理计划、基金子公司专项基金账户及产品、信托计划、理财产品、保险资产管理计划、专门为此交易设立的公司等。，应按合伙企业的上述要求予以披露。

四是配合修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，规范重组上市信息披露。

2016年修订了《重组办法》，完善了相应的重组和上市监管规则:修订后，仅在控制权变更之日起60个月内，符合一定条件的上市公司重大资产重组行为将作为重组和上市进行监管；上市公司及其控股股东和实际控制人面临新的不利条件。有鉴于此，我将根据《重组办法》中重组报告等文件的披露要求，修订相关信息披露规则。

此外，为进一步提高重组报告披露信息的充分性和完整性，上市公司披露的媒体吹风会和对证券交易所询证函的回复中有关本次交易的信息应在重组报告的相应章节中披露。

下一步，中国证监会将继续加强对并购的监管，在提高并购服务实体经济能力的同时，将严厉打击虚假重组和逃避监管行为，切实保护投资者的合法权益。(结束)