再现新三板教育公司被强制摘牌，背后多少行业内幕？

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摘要:新三板教育公司有多少秘密可以免于退市？对教育行业资本市场的混乱有什么解释？

今天，新三板的年度清理整顿工作又重新启动了。

股份转让系统公司最近宣布，将从2017年7月3日起终止18家上市公司的股票上市，其中包括从事英语培训的环球拓展(838509)，成为继朗顿教育之后第二家被强制退市的新三板教育公司。(点击阅读蓝鲸教育一年前关于第一家强制退市公司的报告，“蓝鲸教育被退市、转a股或难产”)

从事儿童教育和娱乐内容服务的富宝同曲(838838)也面临严重违规和终止上市的问题，被列入“2017年6月30日前未披露2016年度报告的108家公司名单”。名单中还有一家软件和信息服务外包公司，也拥有远程教育解决方案服务业务。

时隔一年，新三板教育公司被迫退市的事件再次出现，背后又有多少资本市场暗流涌动？教育行业的内幕是什么？除了朗顿教育和全球推广公司，许多几乎被除名的教育公司会选择主动除名吗？

故意不出具年度报告，遭遇“新三板监管最严的一年”

主办券商不断发出的风险警示、当地证券监管部门的监管关注函、新三板监管部门的自律措施决定和警示函，以及7月3日实施的强制退市措施，表明媒体提及的“新三板监管最严的一年”并非虚假陈述。

成金田律师事务所的徐进告诉蓝鲸教育:“2015年是新三板市场爆炸性增长的一年。许多教育企业也将新三板上市。上市公司的突然增加给股权转让制度的年报审查带来了很大压力。因此，2016年，股份转让系统发布了《全国中小企业股份转让系统上市公司股票终止上市实施细则(征求意见稿)》，其中列出了11起强制退市案件

一年来，新三板监管部门全面启动新三板整改工作，通过披露《2015年年报》、《2016年半年报》和《2016年年报》，三次对违规企业进行集中处罚，教育行业屡遭打击。

整体背景是，新三板作为一个多层次的资本市场，两年来发展迅速，上市企业总数达到11，314家(截至2017年7月3日)。根据蓝鲸教育最近的统计，包括教育、培训和相关服务在内的新三板企业已达282家。

随着上市公司绝对数量的增加，问题企业的数量和概率也在增加。

“中国资本市场普遍存在信息披露不及时、不准确和不规范的问题。新的第三板尤其明显。当政策放开时，所有人都蜂拥而至，而该公司还没有将其业务标准化并上市。”徐进表示，新三板公司的监管和定期退出机制正在完善。

蓝鲸教育还了解到，在过去，教育和培训机构主要以私立学校的形式运作，但近年来，它们大多以公司的形式运作。教育公司的许多高级管理人员出生在私立学校，他们对严格的财务标准没有清晰的理解。仓促选择进入资本市场带来了很多问题。同时，信息披露违规问题只是公司治理的一个缩影。一些有问题的教育公司在进入新的第三届董事会后无法改善，必然会退出。

以被摘牌的全球扩展为例。北京的英语培训机构于2016年9月底曝光。实际的控制者和主席处于失去联系的状态。近1000名学生的学费和几十名员工的工资拖欠成了一个难题，许多学生向警方报案。此时，距离该公司正式在新三板上市还不到50天。

由于与百度金融、信易、招商银行等公司存在教育信用问题，本案涉及的关系和法律问题复杂，法院已经审理了赔偿请求，但并没有让所有学员都意识到。此外，全球延伸还存在一些问题，如高管变更等信息披露不及时、董事会和股东大会非法召开、通过的议案无效等。此前，蓝鲸教育在案件发生后做了特别报道。有关详细信息，请参考“怀疑出现全球扩展控制器，新的第三板教育有多少错误？”.

此前，全球扩展的主经纪公司开源证券(Open Source Securities)发布了几项公告，该公司的生产和运营业务处于停滞状态。不仅公司实际控制人未能取得联系，董也未能有效履行职责，关键的2016年度报告的编制更加难以理解。

值得一提的是，在今年6月30日发布的公告中，开源证券表示，由于没有披露2016年年报，全球延伸公司将被股份转让系统强制退市，并公布了全球延伸公司与保荐经纪公司的联系方式。然而，蓝鲸教育最近打电话给公布的电话，收件人说他已经离开全球推广公司一年多了，不再处理相关事务。请联系全球推广公司法人萧红。据报道，开源证券之前曾被环球拓展的学生起诉，其是否履行了作为主办券商的监管责任还有待确认。

资深教育投资者吴对蓝鲸教育表示:“由于教育行业的杠杆作用，债务通过预付学费和拖欠工资的方式反映出来，教育企业的运营经常出现问题。全球扩展的强制退市解释了它自己的问题。虽然新三板的门槛很低，但即使不挂新三板，公司也可能会跑掉。因此，这家公司更像是在利用新三板为自己招生。提供更多便利。”

此外，巧合的是，全球扩展的实际控制人和董事长陈国忠与朗顿教育的实际控制人和董事长周帆是同一个人，后者在2016年被强行除名。两人都拥有海外永久居留权，并自称是“归侨”和“致力于教育”。

未来如何消除这两家公司的行为对教育行业的负面影响？蓝鲸教育将继续关注。

新的第三板能保护教育公司退市背后的投资者利益吗？

新三板清理出问题公司后，还有很多问题需要解决，比如如何保护投资者的利益。

许多教育公司从5月2日起暂停交易，因为它们没有在4月30日公布年度报告，一些想退出的中小股东也无事可做。

成金田律师事务所的徐进告诉蓝鲸教育，这些公司因违反规定而被迫退市。首先，这是对声誉和口碑的打击，可能会带来客户流失的问题。然而，如果同时存在商业问题，其中一些问题可能无法解决，媒体和公众不能直接监督它们。

从另一个角度看，广汇科技和嘉达早期教育这两家教育公司2016年年报的审计存在很多问题。然而，年度报告和相关解释在6月30日发布，避免强制退市或在不久的将来恢复交易。这表明强制退市仍然很可怕。

关联企业投资者也可以通过公开信息对下一步投资选择做出判断，并可以通过正常交易退出股东。

“一些投资者可能不同意公司退市，因此如何维护权利是一个问题。股份转让制度在实施意见中已经给出了实施办法。持不同意见的股东可以提出，公司应该设立一个特别基金来补贴股东，但实际操作是困难的。”徐进指出，由于许多机构投资者参与了108家没有披露2016年年报的上市公司，因此只有18家公司在股权转让系统中被强制退市。如果其他公司有违规行为等事项需要核实，其余90家公司将在处理完毕后强制退市。

值得注意的是，由于公司丧失了在新三板上市的资格，不仅中小股东，一些战略投资者也将遭受损失。

资深教育投资者吴向蓝鲸教育表示，在与未上市公司的大股东签署投资协议时，一些投资者会要求对方承诺在一定时间内实现公司新三家董事会的上市。一方面，它将改善公司的财务状况，另一方面，它将期望公司实现上市并增加其价值，并且部分地，它将使用股份转让系统来完成股份的转让和退出。然而，在退市时没有退市的股东将遭受损失。

事实上，正是由于需要与股东进行谈判和巨大的沟通成本，以及支付保费和多次审核过程所耗费的时间，一些公司故意不发布年度报告，被迫退市，使持不同意见的股东没有回旋余地。

吴先生表示，新三板市场的相关投资存在很多风险，这也是中小股东或投资者需要了解的投资理念。在赔偿实践中，将遵循先债权后股权的法律程序。

一些新三板公司做出了退出新三板的赔偿承诺，这让股东们安心不少，并成功通过了决议。例如，中水。5月18日，一家名为com (833406)的金融和税务培训公司宣布，全体股东一致同意申请从新三板退市。与此同时，中国税务网的实际控制人徐照宏承诺，如果对退市提议有异议的股东在退市申请获得股份转让系统批准之前提出申请，他将以公平合理的市场价格购买中国税务网的股份。

另一方面，即使一些股东不急于退出股票，他们的投资也可能受到影响。近年来，全国各地有关部门都在鼓励辖区内的企业在新三板上市。上市前出台了无息低息贷款、减免土地税费、专人负责企业事务等促进政策，使企业经营业绩明显发展。在一些地区，对实现新三板上市的企业有特殊的奖励，一些政府在投标过程中给予新三板公司一定的评分优势。

随着公司从新三板退市，地方政府的奖励被浪费了，企业可以用补贴资金收回，但政策优势不再，这也可能影响运营，亏损由股东承担。

另一方面，新三板于今年5月30日正式公布了2017年创新层上市公司名单，并根据异议验证对之前的名单进行了调整。涂画教育、龙门教育、庆瑞教育等教育企业继续留在创新层。徐进认为，强制退市和在最佳中选择最佳相结合也是对投资者的一种保护。

然而，证券分析师齐告诉蓝鲸教育，中国有很多投资机构，它们的风格非常不同。是否退市或选择创新不一定是投资决策的关键因素。尽管教育公司已连续两年被强制除名，但这并不能证明教育行业有许多雷区。我相信大多数投资者不会远离新三板的教育界。

退市潮背后，新三板教育公司的去留选择

目前，新三板已不能满足高质量企业的发展需求，这是业内公认的事实。长期低市值、股权转让流动性差甚至全年无交易记录，迫使上市公司主动选择退市，寻求进入a股市场获得更大发展。受以往行业限制的制约，一些教育企业放弃了通过vie结构进行海外上市，转投新三板，更渴望在资本市场获得认可和支持。

同时，新三板中不同行业的企业也存在较大的贫富差距。证券公司、银行、私募股权机构等金融企业的市值和融资规模远远超过其他行业，甚至被称为新三板的“水泵”，集中了最重要的投资者。相比之下，在教育行业，除了少数处于创新水平的企业，很少有新三板教育公司能够获得投资机构的长期关注。新东方在线(New Oriental Network)，今年3月刚刚在新三板上市，日累计营业额只有几百万元。

证券分析师齐对蓝鲸教育表示，许多高质量的教育公司主动离开新三板，与ipo自由化有着很大关系。新三板不能保证每个企业都能拿到钱，这取决于企业自身的规划和质量，而寻求a股上市的公司也取决于资质和业绩是否符合ipo标准。

她指出，过去，ipo项目从申报到上市通常需要排队等待2至5年，但随着2016年底ipo审批的加快，创业板企业的平均上市速度已缩短至不到12个月。再加上政策支持和其他因素，最快的ipo公司从申报到上市只需6个月。

徐进还告诉蓝鲸教育，新三板的交易率不高，很多企业只是把新三板当作跳板，等待转让机制的引入。

与此同时，许多教育公司已经开始为转移做准备。自2015年底以来，经纶媒体、中国教育股份有限公司、伊通文化教育有限公司、曲睿信息、松达教育、行动教育等。已经宣布接受上市咨询。涂画教育也宣布在今年5月底重启ipo。

从事幼儿教育设备和服务的伊通文化教育有限公司6月28日宣布，其创业板上市申请已被中国证监会接受。这家放弃创新层身份的企业已被暂停，并正在准备相关的退市程序。根据目前的进展，它将成为第一家在一年内成功从新三板转到a股上市的教育公司。

在这些ipo公司中，真正针对ipo的退市措施包括教育信息公司曲睿信息，该公司已于今年5月2日正式从新三板退市。

此外，被a股公司收购也是一个重要的选择。例如，史明教育集团已被松发股份和雪莱特匹配，并数次将其股份出售给两家上市公司的基金。史明教育在今年5月5日被摘牌。目前，新三板教育公司因与a股公司直接重组而被摘牌的案例只有一例。6月30日晚，中国高新宣布计划以1.14亿元人民币的自有资金收购英腾教育51%的股份。应腾教育将在绩效证书支付后的60个工作日内完成新三板的退市。

许多新的三板公司已经停止被a股上市公司收购，转而选择ipo，例如，松达教育和涂画教育。这些优质教育公司“逃脱”了新三板。

不仅仅是直接从事教育服务的公司正在离开。从事校园媒体传播的三方公司也于今年6月13日结束了在新三板上市两年多的时间。此前，该公司还试图重组与Xi平安旅游的a股。

值得注意的是，上市公司试图以被a股上市公司收购为借口退出新三板，称不披露年报是a股公司害怕披露商业秘密的一个原因，这可能不可靠，如朗顿教育。

朗顿教育董事长周帆在2016年12月表示，a股公司对朗顿教育的收购仍在进行中。“我们非常渴望在2017年完成，最迟应该在2018年完成。我们也充满信心。”如今，朗顿教育在收购a股方面的进展并不像周帆所说的那么好。即使收购确实存在，收购周期也长达2年，这可能是M&Aa股案例中的一则轶事。

选择不离开新三板，未来将如履薄冰

据了解，虽然新三板没有明确规定退市后是否需要一个周期才能回到新三板，但目前还没有先例，至少教育界没有“悔悟”。

在目前监管规范化的情况下，上市公司的保荐经纪人和会计师事务所对企业年报的审计更加谨慎，不敢怠慢。此外，大多数问题企业的财务问题可以如实反映在主办券商和会计师事务所的相关公告中。与此同时，即使发现了财务问题，大多数上市公司仍然会公布年度报告，以便留在新三板，即使是在最后一刻。

据统计，6月30日晚17: 30至21: 30，有50多家公司披露了2016年度报告。中小学教育、嘉达早期教育、广汇科技等教育都在6月30日最后一刻发布了年报。同时，嘉达早期教育年报审计出具了“非无保留意见”，存在违规担保、诉讼、财产查封措施、大额可疑资金交易等情况；广汇科技的审计报告“无法发表意见”，存在企业领导挪用公司资金和资产、公司内部控制失效、银行账户被冻结等诸多问题。

然而，惩罚是不可避免的。

截至6月底，480家延迟发布年报的公司相继发布公告，构成了信息披露违规行为。当时，上市公司董事长、董事会秘书/信息披露负责人未能忠实、勤勉地履行职责，也违反了相关规定，受到了自律监管，并发出了警告信。

其中，12家教育公司收到了警告信:嘉达早教、广汇科技、中青年教育、创先科教、圣付豪、万国体育、丁英教育、神马在线、志诚教育、经纶媒体、演员和富宝儿童乐园。

据了解，新三板公司的自律措施和纪律处分将向中国证监会备案。今年6月股份转让系统发布的公告中明确指出，资本市场信用档案包括新三板上市公司及其董事、大股东和实际控制人的主体信息。因此，已经接受上市咨询的经纶传媒等教育公司的未来ipo申请可能会受到收到警告信的影响。

此外，根据股权转让制度的规定，如果年度报告的审计报告被会计师事务所出具为“无法发表意见”，公司将戴上“st”帽子，广汇科技将受此影响，在交易中受到特殊对待。

吴对蓝鲸教育表示:“无论是强制退市还是主动退市，我认为市场进出都是合适的，剩下的公司肯定会做出更谨慎、更长远的选择。”从公司的角度来看，退市绝对是为了利益，实际控制人选择被迫退市可能更具成本效益；从中小投资者的角度来看，有必要转变投资观念。你不能总是想着机构套利。糟糕的公司选择用脚投票，而不参与；从监管的角度来看，只要你遵守规则，不要改变它，如果你违反了法律，你将受到惩罚。”